SPACs: Lo que hay que saber sobre las Sociedades de Adquisición con Fines Especiales

¿Las sociedades de adquisición con fines especiales, o SPAC, tienen cabida en su cartera, o debería mantenerse al margen??Chris Davis 7 de enero de 2022

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Cuando una fiesta en casa se vuelve demasiado ruidosa, es sólo cuestión de tiempo que la policía tome nota. Y cuando esa fiesta se celebra en Wall Street, es la Comisión del Mercado de Valores la que recibe la llamada.

Tal parece ser el caso de las sociedades de adquisición con fines especiales, o SPAC. Pero qué significa un mayor escrutinio normativo para los inversores minoristas? ¿Son las SPAC productos intrínsecamente muy arriesgados que hay que evitar, o puede haber un lugar para esta clase de activos en particular en su cartera??

Esto es lo que debe saber sobre ellas.

Qué es una sociedad de adquisición con fines especiales o SPAC?

Una SPAC es una empresa que en realidad no hace nada, no tiene operaciones, por lo que a menudo se la denomina "cheque en blanco" o "shell" empresa. Es una forma de que una empresa se convierta en una entidad que cotiza en bolsa, aparte de las tradicionales ofertas públicas iniciales o las cotizaciones directas.

Cómo funcionan las SPAC?

Una SPAC está formada por un equipo de gestión conocido como «patrocinador», que luego vende acciones de la empresa en una OPV. Los inversores compran las acciones sabiendo que están mirando hacia el siguiente paso: encontrar una empresa privada que realmente tenga operaciones.

Una vez que la SPAC es una empresa pública, suele tener dos años para utilizar el dinero recaudado para encontrar y fusionarse con la empresa privada «objetivo». Si la SPAC no encuentra una empresa objetivo en un plazo de dos años, se liquidará (i.e, tendrá que devolver el dinero a los accionistas), y los patrocinadores se librarán del elevado coste de las tasas necesarias para ejecutar una OPV.

Sin embargo, en el caso de que la SPAC lleve a cabo una fusión, asumirá las operaciones de la empresa objetivo y mantendrá su propia condición de empresa pública. Y voilà, esa empresa objetivo sale a bolsa sin tener que pasar por un proceso de OPV tradicional largo, costoso y cargado de regulaciones, y los inversores de la SPAC original tienen la oportunidad de poseer acciones de la empresa fusionada.

¿Por qué han surgido las SPAC??

Según SPAC Analytics, las SPAC recaudaron más de 161.000 millones de dólares en 2021, más que la cantidad recaudada entre 2003 y 2019 juntos. Iliya Rybchin, socio de la empresa de consultoría de gestión global Elixirr, afirma que una confluencia de acontecimientos de los últimos años probablemente haya contribuido a este aumento, como la desregulación, el exceso de capital disponible y un mercado de valores volátil.

Además, según Rybchin, las SPACs pueden ser un negocio muy, muy bueno para los patrocinadores, y aquí'se explica por qué.

Aunque la liquidación es ciertamente un riesgo, también es algo raro. Desde 2009, sólo un 10% de las SPAC han tenido que liquidar. Es más, si la SPAC encuentra y adquiere con éxito una empresa objetivo, los patrocinadores a menudo consiguen poseer el 20% de la empresa fusionada por un precio mucho menor que el que tendría que pagar el inversor medio por el mismo capital.

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Además, las SPAC han ganado popularidad con el respaldo de celebridades (aunque la SEC ha advertido que eso no las convierte en una buena inversión). Rybchin dice que el interés de los famosos por las SPACs es probable por dos razones principales: La primera es el hecho de que es dinero fácil. Una celebridad puede convertir el valor de su marca en valor real de la empresa a través de las SPAC. La segunda es que, con un número sin precedentes de opciones en el mercado, las SPAC necesitan una forma de destacar entre la multitud, algo que resulta bastante fácil para las celebridades.

Qué hizo la SEC y por qué?

Durante este período de crecimiento explosivo, la SEC se preocupó de que las SPAC pudieran utilizar su estructura para evitar revelar todos los riesgos a los inversores o presumir de proyecciones más halagüeñas que la realidad.

En un comunicado del 8 de abril de 2021, el regulador advirtió que si esto estaba ocurriendo realmente, planteaba «importantes cuestiones de protección de los inversores» y reiteró el hecho de que las SPAC tienen tanta responsabilidad en materia de legislación sobre valores como las OPV tradicionales. Esto se suma a la antigua advertencia de la SEC de que los patrocinadores de una SPAC podrían poner sus propios intereses por encima de los de sus inversores.

Entonces, el 12 de abril de 2021, el regulador presentó una nueva orientación contable para las SPAC. Y aunque esto pueda parecer menor, rápidamente tuvo un impacto significativo.

El cambio supuso una carga adicional para los contables que trabajan en las operaciones de SPAC y provocó una ralentización del mercado, afirma Yelena Dunaevsky, redactora jefe de la revista Business Law Today del Colegio de Abogados de EE.UU. y vicepresidenta de seguros transaccionales de la empresa de seguros y consultoría Woodruff Sawyer. Y, continúa, esto puede ser exactamente lo que la SEC quería, teniendo en cuenta lo grande que se había convertido el mercado.

Pero las preocupaciones de la SEC no son necesariamente una cuestión específica de las SPAC, dice Dunaevsky.

«Creo que sería exagerado decir que no se está divulgando una cantidad suficiente de información», dice, y añade que la mayoría de los equipos de SPAC se toman muy en serio las extensas presentaciones y divulgaciones reglamentarias.

«Todo se reduce al hecho de que la SEC está tratando de proteger a los inversores. Y como en cualquier mercado, podría haber algunos malos actores que no están siguiendo las reglas y no están revelando todo lo que deberían revelar o están siendo exagerados en sus proyecciones, pero eso no es nuevo.»

En septiembre de 2021, la SEC ordenó a los auditores que endurecieran aún más las directrices contables para las acciones de las SPAC. Y es probable que haya más requisitos de contabilidad y divulgación, ya que la SEC apunta a abril de 2022 para las enmiendas adicionales que rodean a las SPAC.

¿Debería evitar las SPACs??

Al igual que todas las inversiones, invertir en SPACs requiere una minuciosa diligencia. El problema es que esa diligencia debida se ve muy diferente a la que se aplica para evaluar empresas que realmente tienen operaciones que evaluar. Esto se debe a que no se invierte en una empresa que fabrica cosas o vende servicios, sino en una idea.

Según Rybchin, una SPAC puede reducirse a una tesis sobre una forma de crear valor en el futuro con fondos recaudados en el presente. Y el mejor lugar para comenzar su diligencia debida es esa tesis, dice. ¿Cree o está de acuerdo con la gran idea de la SPAC, o es demasiado elevada?? Además, podría echar un vistazo al equipo de gestión de la SPAC. ¿Tienen un sólido historial de búsqueda, adquisición y crecimiento de empresas con éxito, o son nuevos en el juego de las SPAC??

Anish Ailawadi, director global de banca de inversión de Acuity Knowledge Partners, con sede en Londres, también instó a los inversores a hacer sus deberes.

«Es necesario ejercer una diligencia financiera adecuada, que es hasta cierto punto limitada en una SPAC porque no tienes operaciones comerciales», dice Ailawadi, y añade que los inversores deben considerar su propia situación financiera y su apetito de riesgo antes de invertir en SPAC.

«Ejercer un poco más de precaución, al igual que se haría en una OPV, tendría definitivamente sentido», dice.

Por lo tanto, si no tiene la tolerancia al riesgo para invertir en una idea que no está respaldada por ninguna métrica operativa histórica, las SPAC podrían no ser para usted. Del mismo modo, si aún no se dispone de una cartera básica altamente diversificada de acciones, bonos y efectivo, puede ser aconsejable tenerla antes de considerar la posibilidad de invertir en una SPAC.

¿Ha perdido el tren de las SPACs??

Con los titulares de las SPAC disminuyendo, puede preocuparle haber perdido la oportunidad de añadirlas a su cartera. Pero si se fijan en los datos, es posible que hayan esquivado una bala, no que hayan perdido una oportunidad.

A corto plazo, las SPAC son atractivas. Según los datos recopilados por Elixirr, la inversión en SPAC superó a la inversión en S&P 500 en la segunda mitad de 2020, y en diciembre, el rendimiento superior era significativo. Pero esto se refiere a las primeras etapas de una SPAC: el período posterior a la OPA. A partir de ahí, la SPAC debe encontrar un objetivo para adquirir, fusionarse con éxito y empezar a operar como una empresa real. Y ahí, dice Rybchin, es donde se encuentra la goma en el camino.

«En teoría, sí, las SPAC lo están haciendo bien. Todo el mundo dice: «Sí, vais a comprar una empresa de ropa»!Luego, en la realidad, van a comprar esa empresa de ropa, y no pueden ofrecer las eficiencias, las sinergias, los ahorros de costes, el crecimiento», dice. «Ya no puedes esconderte tras el velo de tu tesis.»

Los datos de Elixirr muestran que, entre 2010 y 2019, el promedio de los rendimientos de un año después de la fusión de las SPAC anteriores fue sistemáticamente inferior al índice Russell 2000. 

«La explicación de este fenómeno es sencilla. Los inversores se apresuran a entrar en una SPAC ante la promesa de grandes rendimientos de los famosos fundadores de SPAC», dice Rybchin. «Sin embargo, hemos encontrado que muchos de estos líderes de SPAC no son tan prácticos como antes, no tienen apoyo para operar los negocios adquiridos y muchos de los beneficios prometidos nunca se realizan.»

Así que, si te estás lamentando por no haberte creído el bombo de las SPACs, quizás debas cambiar de actitud. Es más probable que haya evitado saltar sobre una burbuja que estaba destinada a estallar. De cara a un mundo que no esté dominado por las SPAC, es posible que quiera seguir los consejos probados de los expertos financieros: Guarde su dinero en fondos indexados altamente diversificados y de bajo coste, realice aportaciones periódicas mediante una estrategia de promediación de costes en dólares y concéntrese en el largo plazo, en lugar de perseguir los tipos de inversiones que aparecen en los titulares.

Tiffany Lam-Balfour contribuyó a este artículo.

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