Regla 144: Venta de valores restringidos o de control

Si quiere vender valores restringidos o de control, tendrá que tener en cuenta los requisitos de la Regla 144.Tiffany Lam-Balfour 6 de diciembre de 2021

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Dependiendo de su función dentro de una empresa, puede haber adquirido valores restringidos o de control. Si ya no quiere algunas o todas, no se preocupe, no es imposible deshacerse de ellas. Sin embargo, tendrá que seguir los requisitos de la Regla 144.

Qué es la Regla 144?

La norma 144 establece una exención a los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933, permitiendo la venta de valores restringidos o de control en el mercado público cuando se cumplen ciertas condiciones.

Ley de valores de 1933

El objetivo de la Ley de Valores de 1933 es garantizar que los inversores reciban la información necesaria para tomar decisiones informadas al comprar valores y eliminar el fraude durante la venta de valores, por lo que se conoce como la ley de la «verdad en los valores».

Para lograr estos objetivos, la ley exige que los valores se registren en la Comisión de Valores y Bolsa antes de su venta. Sin embargo, no todos los valores deben estar registrados, por lo que entra en juego la Norma 144 para los valores restringidos y de control.

Valores restringidos

Los valores restringidos se refieren a los valores obtenidos de una empresa emisora o su filial a través de ventas no registradas o privadas, por ejemplo:

  • Colocaciones privadas. Cuando los valores se venden en privado a un grupo limitado de inversores, en lugar de hacerlo en los mercados públicos.

  • Ofertas del Reglamento D. El Reglamento D ofrece varias exenciones que permiten a algunas empresas ofrecer valores sin registrarse.

  • Compensación de la renta variable. Los beneficios de compensación basados en acciones pueden dar lugar a que los empleados tengan valores restringidos.

  • Financiación inicial. Las empresas emergentes suelen ofrecer acciones a cambio de capital inicial de inversores ángeles. Estas participaciones pueden considerarse valores restringidos.

Valores de control

Los valores de control se refieren a los valores que posee una filial, también conocida como persona de control. Se trata de alguien con capacidad para influir o controlar una empresa emisora, como un director, un ejecutivo o un gran accionista.

Condiciones de la Regla 144

Existen varias condiciones que deben cumplirse cuando se venden valores no registrados, restringidos o de control en virtud de la Regla 144 para obtener una exención de «puerto seguro», lo que significa que estará protegido de sanciones o responsabilidades siempre que se sigan unas directrices específicas.

Requisito de periodo de tenencia

Antes de vender cualquier valor restringido, debe mantenerlo durante un determinado periodo de tiempo. El plazo depende de si la empresa emisora está sujeta a los requisitos de información de la Securities Exchange Act de 1934. En el caso de las empresas consideradas como «empresa declarante» durante al menos 90 días, los valores deben mantenerse durante un mínimo de seis meses. Los que se consideren una «empresa no declarada» durante al menos 90 días deben mantenerse durante más de un año.

Tenga en cuenta que este requisito de período de tenencia no es aplicable a los valores de control, aunque pueden estar sujetos a otras restricciones en virtud de la Norma 144.

Requisito de información pública actual

Para vender valores no registrados, el público debe disponer de información actual y suficiente sobre el emisor. Por ejemplo, una «empresa declarante» debe presentar todos los informes periódicos exigidos por la Ley de Bolsas para el año anterior a la venta. Una «empresa no declarante» tiene unos requisitos de información menos estrictos, pero aún así debe tener información adecuada disponible públicamente, como sus estados financieros junto con información sobre la naturaleza de su negocio y la identidad de sus directores y funcionarios.

Requisito de notificación de propuesta de venta

Todas las filiales deben presentar un formulario 144, notificando a la SEC si la venta de valores en un período de tres meses supera las 5.000 acciones o un importe total de 50.000 dólares.

Requisito de restricción de volumen

Cuando un afiliado vende valores de renta variable del emisor, ya sean restringidos o no, existen limitaciones en cuanto al número de valores vendidos en un plazo de tres meses. Las ventas de valores no pueden superar el mayor de los siguientes valores

  •  1% de las acciones en circulación de la misma clase de acciones que las que se venden (según el informe más reciente del emisor).

  • El volumen medio de negociación semanal del valor comunicado durante las cuatro semanas naturales anteriores a la notificación de venta (ya sea comunicado por el sistema de cotización automática de una asociación de valores registrada o en todas las bolsas de valores nacionales).

Requisitos de negociación

Las ventas de las filiales deben realizarse como transacciones comerciales normales y rutinarias. Esto significa que ni el corredor ni el afiliado (vendedor) pueden solicitar a otros que compren los valores, y los corredores no pueden recibir más que una comisión de corretaje típica.

¿Está usted sujeto a la Regla 144??

Lo que se aplica a usted?

Valores restringidos

Valores no restringidos

No afiliado

  • Si ha mantenido el valor restringido durante más de un año, puede ignorar las condiciones de la Regla 144 al vender los valores.

  • Si ha tenido el valor restringido durante más de 6 meses pero menos de un año, y el emisor se considera un "empresa declarante," puede vender valores si el emisor cumple el requisito de información pública actual.

No están sujetos a las condiciones de la Regla 144.

Afiliado

Debe cumplir con todas las condiciones de la Regla 144.

Debe cumplir con todas las condiciones de la Regla 144, a excepción del requisito del periodo de tenencia.

Si debe seguir la Regla 144, una buena regla general es comprobar con su agente de bolsa que acepta valores restringidos y/o de control y que puede cumplir los requisitos de la Regla 144 si desea vender. Para ello, es probable que su agente de bolsa tenga que coordinarse con el asesor jurídico del emisor para verificar el cumplimiento de cualquier ventana de negociación y dar su consentimiento para eliminar la leyenda restrictiva (un sello o declaración en un certificado de acciones que indica que los valores no están registrados o están restringidos) de sus valores, si procede. Sus valores restringidos no pueden venderse hasta que se elimine la leyenda restrictiva. Su agente de bolsa también puede orientarle sobre cómo rellenar y presentar el formulario 144 al finalizar la operación de venta.

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